傅琳珊

摘 要：主要以上市公司换股吸收合并理论为基础，首先介绍换股吸收合并的概念，接着分析武汉钢铁股份公司和宝山钢铁股份公司吸收合并案例的宏观背景及合并动因，最后从经济角度深入探讨两家大型钢铁企业合并产生的影响。

关键词：换股吸收合并；宝钢股份；武钢股份

中图分类号：F83 文献标识码：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.16.047

1 吸收合并的概念

吸收合并指的是购买方通过企业合并的方式取得被购买方企业全部净资产的过程，转移全部资产负债到购买方名下，并且注销被购买方企业法人资格。本文研究的宝钢武钢企业吸收合并的具体方式为股票并购，换股比例为1∶0.56。

2 合并背景

2.1 宏观角度

在最近几年，钢铁行业的萧条发展给两家公司的合并创造了一个比较有利的环境。在2015年中共经济工作会议上，与会者首次提出“供给侧结构性改革”这一理念，并且明确了要做好“三去一降一补”的五大任务。截至到2015年12月，国内钢铁行业下跌明显，幅度均超过20%，并且有持续下跌趋势。去产能就成为行业开展供给侧改革的重大目标。据统计，在这个时期，国内钢铁行业平均产能利用率仅为67%，要想吸收掉这些过剩产能，国内钢铁行业的利润率必须达到80%。而提高利润率的着眼点就在于要推动钢铁企业的机构优化和内部改造升级。2016年2月，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》文件，新一轮钢铁行业去产能的实践也陆续开始，各个地方政府也贯彻中央指导，开起了钢铁行业的内部整改，以去产能为目标，并拟定了五年内淘汰粗钢产能1.65亿吨的计划。

2.2 从两家公司角度——收购前财务状况困境

武钢股份有限公司是2015年钢铁业上市公司“亏损王”，2013-2015年，武钢业绩一直在下滑，2015年亏损75.15亿元，同比下降82.51%，其资产负债率2014年为61.92%，2015年为69.73%，上升了7.81个百分点。2016年半年报显示，武钢资产负债率高达70.24%，根据财务数据，截至2016年6月30日，宝钢股份净利润为36.2亿元，而武钢股份的净利润仅2.73亿。从武钢年报数据可看出，如果武钢继续亏损下去，后果不堪设想。在2013-2015年期间，宝钢2015年净利润为10.13亿元，相比于2013年净利润58.18亿元和2014年57.92亿元，下滑幅度巨大。其钢铁行业的权威地位岌岌可危，换股并购成为解决当前问题的及时之需。

3 合并动因

3.1 迫于竞争力的要求扩大企业规模

与国际相比，我国钢铁行业技术水平与自主创新能力有待进一步提高，且我国多生产初级钢铁产品，行业密集度较低，产业布局不合理，无法满足国际上对优质钢铁产品的大量需求，部分需求只能通过进口优质钢材来满足，从而形，成了初级产品与优质产品不均衡的格局。竞争力的扩大使得两家钢铁企业面临改革创新的节奏，需要通过强强联合扩大企业规模，与国际接轨，提高竞争力。

3.2 业绩压力

由于钢铁行业的艰难发展，加上财报上显示的数据，近年来不少钢企的负债总额、应收账款、应付债款等财务指标飙升，资金链着实捉襟见肘。钢铁行业苦度时日的窘境无疑也反映在了业绩上，武钢股份有限公司 2015年财务预告捉襟见肘。当前中国经济正处于转型过程中，钢铁行业整体大环境趋于严峻，钢铁企业盈利逐渐承压。

3.3 政策驱动

当前，我国大力倡导绿色发展理念，民众对于雾霾等环境问题极其关切，节能环保工作不断向纵深推进。作为污染和能耗大户，钢铁业排放的二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘等污染物约占全国工业的7%至14%，是形成雾霾的主要污染源之一。因此，钢铁业成为我国环境治理的重点领域。而武钢宝钢两家龙头企业的整改，也是国家治理改革的重要目标。

4 合并过程

2016年6月27日，两家公司分别发出停牌公告。2016年9月22日，国资委网站发布公告称，国务院批准同意武钢，宝钢两集团进行联合重组。两家官并且，网上均发布公告称，本次合并额具体方式为宝钢股份换股吸收合并武钢股份，被合并方現有的全部资产，负债业务，合同等其他一切权利与义务由其继续承接和承继。以1：0.56的比例进行换股吸收合并。2016年11月28日，换股合并方案在股东大会上通过。2016年12月31日，重组事项完成。

5 影响——从微观角度

以上数据均使用中期报表数据，首先我们看2016年合并之前和2017年合并之后宝钢的数据，我们可以看出，其流动比率，速动比率都有稍微下降趋势，资产负债率略微上升。这说明由于武钢的影响，短期内宝钢偿债能力有所下降。再看盈利能力，从2016年中期到2017年中期，宝钢的净利润率和总资产报酬率分别从3.45，1.39上升到3.63，1.72。说明并购武钢对宝钢的盈利产生了积极的作用，目前来看作用发挥力度还不是很大。最后看营运能力，从表中存货周转率，固定资产周转率和总资产周转率来看，并购之后公司的经营状况在往好的趋势发展。由于武钢合并之后其财报不再单独编制，全归属与宝钢公司旗下，故无法比较起收购前后经营状况。但我们可从武钢合并前的不利形势和以上合并的分析可以看出，宝钢对武钢的吸收合并，对宝钢股份有限公司来说是一次利好的选择。虽然在短期内经济效益并没有显著上升，但从长远来看，对公司的业绩和股价具有推动作用。

6 影响——从宏观角度

在国家政策的推动下，钢铁行业吸收合并的财务影响并不仅仅体现在财务报表数据上，更为直接和宏观的财务意义，体现在对整个行业与国家的启示和作用。具体体现在以下四个方面。

6.1 有利于优化资源配置，促进资源整合

武钢和宝钢的整合，呼应了政府号召的供给侧改革，同时减少了同业竞争，在钢铁行业实现了强有力的权威性影响，有利于增加收益。合并后的宝武钢还能快速获取原材料、管理经验、技术、资金、客源等优势，获得战略上的支持与指导，有利于在同业中站稳脚跟，打败竞争对手，扩大企业规模，实现更大的利润。

6.2 贯彻落实了国家去产能政策

一直以来，我国钢铁行业普遍存在的问题是市场结构分散，企业规模参差不齐，产品缺乏创新力，技术水平低下。在供给侧改革的时代背景下，去产能成为钢铁行业的热门话题，也是改革的重中之重。作为国资委下属的钢铁行业龙头企业，宝武合并也是当代去产能战略下的时代要求。武汉钢铁股份公司和宝山钢铁股份公司两家公司的合并重组释放了近千万吨钢铁产能，推进了国务院所号召的供给侧改革，落实了绿色发展，生态环保的理念，更好的完成了央企所应承担的社会责任。作为钢铁行业的领头羊，两家公司的重组大大的优化了资源配置。并且，按照释放国家过剩产能目标责任书的要求，这两家公司计划在未来3年里要减压粗钢产能共计1362万吨。

6.3 两强联合，有利于提高企业竞争力，实现规模效应

这两家公司作为国内钢铁行业的巨头，拥有着核心竞争力和技术水平优势，并且拥有强大的研发团队。在合并之后，两家公司对内进行整合，有效的控制了成本，完善了成本控制系统与内控体系，提高了在成本链条上的竞争优势，并且规模扩大，在业界更具权威，也能更容易的获得资源，扬长避短，优势互补。

6.4 不影响存续公司持续经营能力

此次合并方式为换股吸收合并，因此不必用大量的现金购买被合并方的资产和股份，从而保持合并方企业的实力，有利于其长远发展。本次换股吸收合并的两家上市公司均为独立经营实体，本次交易完成后，存续公司继续从事钢铁业务，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体业务，其内在实质并没有发生改变，不会成为人们口中说的阴谋论或者空壳公司。

7 结论

从以上梳理和分析中，我们可以看出通过此次的兼并重组，使得无论从规模还是产品而言原本就处于行業前列的两家公司实现了强强联合。合并后的宝钢武钢粗钢产量预计将达到6071万吨，超过其他钢铁集团，跃居全国第一。合并后再各业务方面的整合最大化的发挥了规模效益，实现了去产能政策的号召，在行业内也更具有话语权，提高了企业产品的议价能力，行业盈利高位运行，消费需求逐渐回归，在春节之后，钢铁价格更是大幅上涨，近期宝钢股价也在跌跌撞撞中一路攀升，机构评级良好，预期业绩获得业内许多专家的看好。不过，从长远来看，究竟宝钢在合并之后未来发展能否一路顺风顺水，提高核心竞争力，关键在于其能否在高端企业产品上开拓一片新天地，能否通过优势互补的方式调整产业结构，提高在国内国际钢铁行业上的地位，而宝钢集团在未来的发展，也值得我们去进一步分析考察与探究。

参考文献

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